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技術(shù)支持

第三方支付巨頭拉卡拉成為A股“支付第一股”！三次闖關(guān)終過會！

作者：銀聯(lián)POS機發(fā)布日期：2022-08-31 13:37:51　瀏覽次數(shù)：1045

路

恭喜

拉卡拉 & 中信建投

中簡科技 & 光大證券

運達風(fēng)電 & 財通證券

路

在十八屆發(fā)審委“小試牛刀”之后，IPO審核大幅提速。3月26日有5家企業(yè)上會接受IPO審核，這也成為今年以來單日審核數(shù)量最多的一天。這5家IPO企業(yè)分別是拉卡拉支付股份有限公司、中簡科技股份有限公司、浙江運達風(fēng)電股份有限公司、杭州天元寵物用品股份有限公司、廣東日豐電纜股份有限公司。

拉卡拉主要為實體小微企業(yè)提供收單服務(wù)和為個人用戶提供個人支付服務(wù)。拉卡拉在同行業(yè)中是第一批獲得支付牌照的第三方支付企業(yè)，如果按照入行的時間早晚來說，拉卡拉應(yīng)該是第三方支付行業(yè)大佬級，但是由于缺少像支付寶、財付通、翼支付等那樣的業(yè)務(wù)生態(tài)系統(tǒng)，在先天優(yōu)勢上占據(jù)下風(fēng)。但無論是從業(yè)務(wù)模式還是業(yè)績規(guī)模，拉卡拉在目前的IPO排隊中都是佼佼者，因此毫無懸念順利過會。

中簡科技目前生的產(chǎn)品主要應(yīng)用于航空航天領(lǐng)域，公司屬于軍工行業(yè)。這個行業(yè)具有一定的特殊性，具有一定的技術(shù)含量和市場競爭力。近兩年軍工企業(yè)IPO上市的數(shù)量還是非常多的，并且基本上不出意外都通過了審核，中簡科技也順利的通過了IPO審核。

運達風(fēng)電是一個地道的國企，前身是浙江省機電研究院風(fēng)電研究所。它的控股股東是浙江省機電集團有限公司，占公司61.23%的股份，實際控制人為浙江省國資委。雖然企業(yè)存在不少硬傷（業(yè)績增長恐難持續(xù)，依賴稅收優(yōu)惠等），且隨著未來政策補貼紅利逐漸消失，對于增速明顯放緩的風(fēng)電行業(yè)來說，利潤空間亦將被進一步壓縮。但因其背靠大樹好乘涼的先天優(yōu)勢，還是順利過會。

天元寵物主要做寵物玩具和用具。天元寵物申請新三板掛牌的材料就涉嫌虛假陳述，隱瞞了一些重要的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，后被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取監(jiān)管措施，這件事情正好發(fā)生在公司IPO輔導(dǎo)期間。此外，天元寵物存在毛利率和銷售費用率都明顯高于同行、應(yīng)收賬款激增、對出口退稅依賴嚴重、生產(chǎn)依靠外協(xié)廠商等諸多問題，上會審核被否，成為了十八屆發(fā)審委成立以來第一單IPO否決企業(yè)。

日豐電纜主要從事電氣設(shè)備和特種裝備配套電纜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。細數(shù)過往，日豐電纜的IPO之路可謂多舛，儼然是證監(jiān)會發(fā)審委會議上的常客。日豐電纜早在2017年就有了第一次闖關(guān)IPO的經(jīng)歷，但彼時被否。2018年11月，日豐電纜在闖關(guān)前夕因尚有相關(guān)事項需要進一步核查被取消IPO審核。截至本文發(fā)稿前，日豐電纜才剛進入會場，但據(jù)小編預(yù)測，今天可以順利過會的應(yīng)該是三家。

拉卡拉

拉卡拉是國內(nèi)領(lǐng)先的第三方支付公司，專注于為實體小微企業(yè)提供收單服務(wù)和為個人用戶提供個人支付服務(wù)，此外拉卡拉還以積累的豐富第三方支付運營經(jīng)驗，向客戶提供第三方支付增值服務(wù)。

【關(guān)注重點1：第三次沖擊IPO】

從2015年盈利開始，拉卡拉就進行了股份制改造準(zhǔn)備上市。最初，拉卡拉打算在2016年擬作價110億元“借殼”西藏旅游（600749.SH）實現(xiàn)登陸A股市場融資，并給出了2016年至2018年凈利潤分別不低于4.5億元、8.6億元和14.5億元的業(yè)績承諾，但由于當(dāng)年遭遇到更嚴格“借殼新規(guī)”出臺，無法滿足條件最終在2016年6月24日公告終止。

在借殼失敗后，拉卡拉對公司進行了改制，變更為控股集團，拉卡拉的架構(gòu)也拆分為拉卡拉支付集團和考拉金服集團，此舉就是為了滿足監(jiān)管的需求。2017年，已符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的拉卡拉改為直接IPO，但遞交招股書后因為簽字律師離職導(dǎo)致文件不齊備而在幾個月后中止。

拉卡拉于2019年3月12日更新了招股書，開啟了上市的最后沖刺。

值得注意的是，沖刺IPO上市的拉卡拉和此前籌劃“借殼”上市的拉卡拉在資產(chǎn)業(yè)務(wù)方面有所變化，在2016年“借殼"失敗后，拉卡拉剝離了北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌等增值金融業(yè)務(wù)的資產(chǎn)（也是市場和監(jiān)管質(zhì)疑的資產(chǎn)，此舉意在規(guī)避監(jiān)管的不確定性），本次的沖刺IPO的拉卡拉業(yè)務(wù)主要為企業(yè)用戶提供收單服務(wù)和向個人用戶提供個人支付服務(wù)，及pos機等硬件銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)。

【關(guān)注重點2：聯(lián)想是最大贏家】

據(jù)招股書披露，拉卡拉目前的最大股東并非創(chuàng)始人，而是聯(lián)想控股集團，在拉卡拉整體的股權(quán)中，聯(lián)想控股擁有高達31.38%的股權(quán)，遠遠高于管理層和其他機構(gòu)。

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在2008年的時候，聯(lián)想控股注冊拉卡拉2500萬美元，完成了拉卡拉的第三輪融資，同時也成為了拉卡拉的最大股東之一。本次拉卡拉成功上市，以公司2018年的凈資產(chǎn)29.33億元，凈利潤6.06億元計算，那么拉卡拉的市值是很容易達到100億元的。如果公司的市值為100億，那么公司的市盈率也不過16.5倍，市凈率不過3.4倍，可以說已經(jīng)極為保守。

在成功上市后，聯(lián)想控股的股份將被稀釋至約28.2%，以拉卡拉100億元的市值計算，那么聯(lián)想控股在拉卡拉中的權(quán)益將達到28.2億元，較當(dāng)年2500萬美元增值10倍以上。此外，卡拉卡還有很多分拆的金服業(yè)務(wù)，聯(lián)想集團也擁有著股份，因此聯(lián)想控股可謂在拉卡拉上市大賺特賺，成為拉卡拉上市后的最大贏家。

【關(guān)注重點3：業(yè)績水平穩(wěn)步發(fā)展】

2016年至2018年，發(fā)行人實現(xiàn)的收入分別為25.60億元、27.85億元和56.79億元，實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為3.38億元、4.48億元和5.79億元。公司2018年營收56.79億元，同比增長104%；凈利潤為6.06億元，同比增長31%。業(yè)務(wù)規(guī)模迅速增長，盈利能力快速提升。

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拉卡拉的業(yè)務(wù)極為簡單，其90%的營收都來自于商業(yè)收單業(yè)務(wù)，剩余10%的營收由個人支付和硬件銷售所得。而之所以拉卡拉能夠在2018年營業(yè)大幅增長，正是由于收單業(yè)務(wù)規(guī)模的大幅提升。拉卡拉2018年的收單業(yè)務(wù)的營收為50.71億元，同比增長114%，從而帶動了公司營收的大漲。可以說整個商業(yè)收單業(yè)務(wù)的表現(xiàn)基本代表著公司的運營情況。

進一步細分，拉卡拉2018年商業(yè)收單業(yè)務(wù)高速增長的主因是民生類商戶所貢獻營收的大幅增長，公司的民生類業(yè)務(wù)營收由2017年的12.52億元飆升至32.69億元，同比增長161%，在拉卡拉的總營收占比高達57.6%。

中簡科技

中簡科技是一家專業(yè)從事高性能碳纖維及相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，打破了國外廠商對該類產(chǎn)品的壟斷。中簡科技目前生產(chǎn)的ZT7系列(高于T700級)高性能碳纖維及碳纖維織物主要應(yīng)用于航空航天領(lǐng)域，公司因此屬于軍工行業(yè)。

【關(guān)注重點1：公司的核心專利技術(shù)系受讓所得】

中簡科技能夠在航天領(lǐng)域經(jīng)營得順風(fēng)順?biāo)靡嬗谄鋬?yōu)質(zhì)的碳纖維產(chǎn)品。其中核心技術(shù)之一“用于高性能碳纖維制備的聚丙烯腈紡絲液的合成工藝”來自山西煤化所，中簡科技的技術(shù)團隊核心成員均來自山西煤化所，溫月芳、李輝、范軍亮等人曾在浙江大學(xué)擔(dān)任教授、研究員等職務(wù)。

招股說明書提到，“2008年4月，根據(jù)科技部以企業(yè)為技術(shù)創(chuàng)新主體的相關(guān)政策要求，為促進科技成果轉(zhuǎn)化，山西煤化所將‘干噴濕紡高性能CCF-3（T700）制備技術(shù)’轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人（注：中簡科技）。作為轉(zhuǎn)讓條件之一，指派楊永崗和溫月芳為主的技術(shù)團隊至發(fā)行人單位任職”。

從技術(shù)團隊負責(zé)人到中簡科技單位實際控制人，這種身份的變化，招股書并沒有給出清晰的變更路線。山西煤化所作為國有事業(yè)單位，其派出的技術(shù)團隊搖身一變成為一家民營企業(yè)的實際控制人，其中變化頗讓人費解。

同時這也帶來一個問題，楊永崗和溫月芳長期同時在山西煤化所和中簡科技兼職，兩人有違反“競業(yè)禁止條款”的嫌疑。不過山西煤化所已經(jīng)大方地出具了說明函，確認楊永崗等三人在中簡科技兼職及工作內(nèi)容不違反該所競業(yè)禁止有關(guān)規(guī)定。

【關(guān)注重點2：毛利率增加迅速，高于同行業(yè)水平】

報告期內(nèi)，中簡科技毛利率水平一直處于非常高的水平，且逐年遞增。2015年度較上年度毛利率提高了16.32個百分點，2017年上半年較2016年度提高了6.42個百分點。公司介紹毛利率提高主要系軍品訂單大幅增加，在銷售價格相對穩(wěn)定的情況下，隨著產(chǎn)量的提高，單位產(chǎn)品成本降低，導(dǎo)致碳纖維及織物毛利率顯著上升。

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公司所生產(chǎn)的高性能碳纖維產(chǎn)品，在航空航天產(chǎn)品中應(yīng)用對可靠性和穩(wěn)定性的要求極高，所以航空航天高端碳纖維的研發(fā)、生產(chǎn)重點與民用產(chǎn)品完全不同。不同的研發(fā)重點、不同的技術(shù)要求、不同的工藝規(guī)范對民用碳纖維生產(chǎn)廠商形成天然的技術(shù)壁壘，導(dǎo)致航空航天高端碳纖維領(lǐng)域的競爭相對起點較高，進而也造成整體的毛利率水平較高。

對比同行業(yè)公司，可以發(fā)現(xiàn)中簡科技的毛利率水平超越同行的幅度越來越大。對此，可能存在兩方面原因：一方面，公司以銷售軍品為主，軍品呈現(xiàn)競爭門檻高、附加值高等特點，相比充分競爭的民用市場，毛利率偏高；另一方面，公司的產(chǎn)能利用率較高，生產(chǎn)成本中固定成本攤薄效應(yīng)明顯，單位生產(chǎn)成本較低，而光威復(fù)材和恒神股份的固定資產(chǎn)投入較大，產(chǎn)能利用率較低，對其毛利率的影響較大。

【關(guān)注重點3：員工薪酬水平偏低】

2014―2016年及2017年上半年，中簡科技實現(xiàn)營業(yè)收入6029.41萬元、13624.18萬元、15041.66萬元和7183.45萬元，同期凈利潤分別為1217.17萬元、4679.71萬元、 5983.89萬元和3968.08萬元，扣非凈利分別為-652.5萬元、5134.72萬元、5256.34萬元和3608.95。

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凈利潤連年大幅上漲，但公司員工薪酬漲幅還不及地方平均水平，管理類崗位員工2014年到2016年的年平均收入水平分別為15.43萬元、12.46萬元和12萬元，出現(xiàn)連續(xù)同比下滑的情形；此外，從工資增幅上看，中簡科技的企業(yè)平均工資水平連續(xù)三年為10.76萬元、10.66萬元、10.79萬元。不僅沒有增長，2015年更是環(huán)比出現(xiàn)下降。

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但當(dāng)?shù)仄骄べY水平卻是連年上漲。2014年至2016年，常州市平均工資水平分別為6.08萬元、6.69萬元、7.59萬元。連續(xù)兩年保持10%以上增長速度。同時，招股書177頁還披露公司的支付給董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他核心人員的薪酬總額，在2017年上半年支出僅為253.53萬元，僅相當(dāng)于2016年全年602.16萬元的42%。

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運達風(fēng)電

公司的主營業(yè)務(wù)為大型風(fēng)力發(fā)電機組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。隨著客戶要求的不斷提高，公司的業(yè)務(wù)逐步從單一的風(fēng)電機組研制與銷售，轉(zhuǎn)向提供風(fēng)電機組與風(fēng)電場勘測、風(fēng)電場運維的一體化服務(wù)，并在此基礎(chǔ)上，將業(yè)務(wù)鏈延伸至風(fēng)電場的投資運營。

【關(guān)注重點1：實際控制人為浙江省國資委】

運達風(fēng)電的控股股東為機電集團，持有運達風(fēng)電1.35億股股份，占公司發(fā)行前總股本的61.23%。機電集團為浙江省人民政府出資設(shè)立的省屬國有獨資企業(yè)，由浙江省國資委履行出資人職責(zé)。運達風(fēng)電的實際控制人為浙江省國資委。

【關(guān)注重點2：業(yè)績成長性成疑，依賴稅收優(yōu)惠】

據(jù)招股書披露，公司2015年-2017年營業(yè)收入分別為38.77億元、31.34億元和32.57億元，營收大幅下跌；而當(dāng)期扣非凈利分別為1.19億元、9,408.42億元和8,006.91萬元，持續(xù)顯著下滑，報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績下滑顯著。

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2015年到2017年，運達風(fēng)電取得軟件產(chǎn)品增值稅優(yōu)惠的即征即退款分別為38.60萬元、2,159.96萬元和3,191.27萬元，占當(dāng)期公司凈利潤的0.29%、21.23%和33.92%，持續(xù)顯著增長。報告期最后兩年內(nèi)，公司的凈利潤對增值稅退稅優(yōu)惠已經(jīng)有一定程度的依賴。

在運達風(fēng)電銷售的風(fēng)力發(fā)電機組中，包括了內(nèi)嵌的軟件產(chǎn)品一起銷售，這很正常。據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》，作為增值稅的一般納稅人，公司自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，其銷售收入在按17%的稅率征收增值稅后，享受增值稅實際稅負超3%的部分即征即退的優(yōu)惠政策。考慮到軟件產(chǎn)品并無原材料成本，在計算增值稅應(yīng)納稅所得額時，缺少進項抵扣，因此內(nèi)嵌軟件產(chǎn)品的實際即征即退的退稅比率，一般約為軟件產(chǎn)品銷售額的14%。

招股書披露，運達風(fēng)電于2015年9月向杭州市余杭區(qū)國家稅務(wù)局備案上述增值稅即征即退事項。“公司自2015年9月享受軟件產(chǎn)品增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。”。

天元寵物

公司主營業(yè)務(wù)為寵物用品的設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的主要產(chǎn)品包括寵物窩墊、貓爬架、寵物玩具，以及寵物服飾、寵物牽引繩、寵物刷子、寵物餐具、寵物垃圾袋、貓廁盆、電子化智能寵物用品等其他寵物用品，為客戶提供了多個產(chǎn)品系列，幾千種規(guī)格型號的寵物產(chǎn)品，形成了較為完整的產(chǎn)品體系。

【關(guān)注重點1：掛牌時就虛假陳述，新三板曾給出監(jiān)管函】

天元寵物于2016年8月4日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市，2017年3月7日，天元寵物就收到了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施，主要因天元寵物掛牌時，其披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書中對此前存在的關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金占用情況采取了隱瞞，沒有進行進行披露，構(gòu)成虛假陳述。

掛牌前，天元寵物及子公司與關(guān)聯(lián)方資金占用800萬元；期內(nèi)天元寵物又與關(guān)聯(lián)方寵邦智能科技(上海)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，以上事項均沒有在公開轉(zhuǎn)讓說明書、審計報告等申報材料中披露，因此公司實控人薛元潮及公司信息披露負責(zé)人張中平被采取自律監(jiān)管措施。

采取監(jiān)管自律措施的時候，天元寵物已經(jīng)發(fā)布公告稱進入IPO輔導(dǎo)階段，并于2017年的5月5日宣布摘牌，掛牌新三板就敢如此藐視信息披露規(guī)則，不得不讓人對對天元寵物的財務(wù)規(guī)范、信披合規(guī)等情況，打上一個大大的問號。

【關(guān)注重點2：出口退稅金額都超過了凈利潤】

報告期內(nèi)，天元寵物的外銷收入占比極高，出口退稅金額竟然都高于當(dāng)期凈利潤，其經(jīng)營業(yè)績對出口退稅形成嚴重依賴。

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據(jù)招股書披露，天元寵物2014年到2017年上半年，外銷收入分別為45884.04萬元、50948.73萬元、55623.58萬元、32319.36萬元占年營業(yè)收入的比例分別為95.76%、99.23%、97.81%、94.34%，同時報告期內(nèi)，公司出口退稅額分別為4455.34萬元、4,648.21萬元及4,891.72萬元，3,185.40萬元。而同期內(nèi)，該公司凈利潤分別為3032.366萬元、3218.43萬元、4497.88萬元、2518.23萬元，出口退稅額占當(dāng)期凈利潤之比分別為146.91%、144.42%、108.76%和126.49%，退稅金額遠超凈利潤。

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【關(guān)注重點3：期間費用占比較高】

與同行業(yè)上市公司相比，2014-2017年上半年主營毛利率平均值分別為19.23%、22.34%、25.29%和26.17%，而天元寵物的毛利率一直高于平均值。

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高毛利率的背后，天元寵物的銷售費用率同樣不低。報告期間，同行業(yè)上市公司銷售費用率平均值在6%上下，而天元寵物卻高于10%。

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除銷售費用率偏高之外，天元寵物的期間費用占營業(yè)收入比重也總體呈上升趨勢。2014-2017年上半年，該比重分別為15.99%、18.17%、17.06%及18.80%。

招股書中解釋稱，公司期間費用占比高于平均值，一是因為與對比的上市公司業(yè)務(wù)存在差異，寵物窩墊、貓爬架等產(chǎn)品體積占比大，會產(chǎn)生更多的運費；同時樣品及快遞也是銷售過程中不可避免的費用。

日豐電纜

公司是一家自主研發(fā)并專業(yè)制造橡套類電線電纜的企業(yè)，主要從事電氣設(shè)備和特種裝備配套電纜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要包括空調(diào)連接線組件、小家電配線組件、特種裝備電纜和其他電纜四大類，并廣泛應(yīng)用于家用電器、機器人、風(fēng)力發(fā)電、海洋工程、港口機械、建筑機械、造船業(yè)、電動工具、儀器儀表、計算機通訊控制等領(lǐng)域。

【關(guān)注重點1：第三次沖刺IPO】

日豐電纜于2014年12月申報中小板IPO，在2017年1月4日2017年第2次發(fā)審會IPO申請沒有通過審核（其2015年凈利潤不足2000萬元，但經(jīng)營業(yè)績在2016年1-6月有很大程度甚至可以看作是逆天的復(fù)蘇跡象，同時做了盈利預(yù)測，但是在外部環(huán)境和發(fā)行人內(nèi)部因素沒有實質(zhì)性改變的情況下，毛利率、應(yīng)收賬款、境外銷售等都出現(xiàn)了異常，這樣的違反基本規(guī)律的復(fù)蘇引起了很大的質(zhì)疑，最終沒有通過審核）。

2018年11月，距離首次被否過去近兩年后，日豐電纜更換了律師事務(wù)所，“重整旗鼓”開始了第二次闖關(guān)。然而，距離上會臨門一腳的時候，日豐電纜在闖關(guān)前夕因尚有相關(guān)事項需要進一步核查被取消IPO審核。

本次上會，已經(jīng)是日豐電纜第三次沖刺IPO。

【關(guān)注重點2：客戶集中度相對較高】

報告期內(nèi)，公司對前五名客戶的收入合計分別為31,338.85 萬元、41,866.71 萬元和73,850.84 萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的47.20%、50.17%和58.64%，客戶集中度相對較高。

若出現(xiàn)公司與上述主要客戶發(fā)生糾紛致使對方終止或減少從本公司的采購，或?qū)Ψ阶陨砩a(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化，而公司無法及時拓展新的其他客戶，將導(dǎo)致公司面臨經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險。

【關(guān)注重點3：格力電器既是第二大客戶也是第一大供應(yīng)商】

2017年，格力電器占發(fā)行人的銷售占比為23.10%，僅次于美的集團的23.64%，公司向格力電器銷售產(chǎn)品的原因是公司作為國內(nèi)空調(diào)行業(yè)重要的空調(diào)連接線組件供應(yīng)商，產(chǎn)品性能和競爭優(yōu)勢契合格力電器對于供應(yīng)商在產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力和售后服務(wù)能力等方面要求。

2017年，公司向格力電器的全資子公司格力電工的采購占比高達57.05%，而其他主要供應(yīng)商的采購占比均不足10%，公司向其采購銅桿的原因為格力電工在滿足公司合格供應(yīng)商標(biāo)準(zhǔn)的前提下，相比于其他銅桿供應(yīng)商現(xiàn)款現(xiàn)貨或先款后貨的結(jié)算方式，格力電工能夠給予公司7/9/15天的付款結(jié)算賬期，較現(xiàn)款現(xiàn)貨交易更有利于公司靈活使用資金。發(fā)行人表示格力電器與公司交易實質(zhì)不構(gòu)成委托加工。

報告期內(nèi)，公司向格力電工采購金額大幅上升、而向金創(chuàng)利、中船重工采購額大幅下降。

作者簡介：尚普咨詢，創(chuàng)辦于2008年，是最早提供IPO與再融資募投項目可行性研究報告的專業(yè)顧問機構(gòu)之一。服務(wù)內(nèi)容還包括IPO行業(yè)市場研究、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢、上市培訓(xùn)及一體化全案咨詢等專業(yè)服務(wù)。

2017年，尚普咨詢榮膺“IPO咨詢行業(yè)先鋒機構(gòu)”，是資本市場公認的中國最大的IPO募投可研咨詢機構(gòu)之一。

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